토큰증권 사모 발행 시 49명까지만 투자받으면 문제없는 건가요?

결론부터 말씀드리면, 토큰증권 사모 발행은 “실제 투자자 수 49명” 기준이 아니라 ‘청약 권유를 받은 인원 수’를 기준으로 판단되기 때문에 인원 제한만으로는 안전하지 않습니다.

토큰증권은 자본시장법상 증권으로 평가될 수 있으며, 이 경우 50인 이상에게 투자 권유가 이루어지면 공모로 간주되어 규제가 적용됩니다.

여기서 중요한 점은 실제 투자 여부가 아니라 ‘권유 행위 자체’입니다.

제안서를 전달하거나 투자 설명을 진행한 대상까지 모두 포함되며, 계약 체결 여부는 판단 기준이 아닙니다.

예를 들어 80명에게 토큰증권 투자 설명을 진행하고 그중 30명만 투자한 경우라도, 이미 공모 요건에 해당할 가능성이 있습니다.

특히 토큰증권 구조에서는 온라인 채널을 통한 홍보가 빈번하기 때문에 문제가 발생하기 쉽습니다.

홈페이지 공개, SNS 안내, 텔레그램 공지, 투자설명 자료 배포 등은 모두 권유 행위로 해석될 수 있어 의도치 않게 대상 인원이 확대될 수 있습니다.

이 경우 사모로 설계했더라도 자본시장법상 공모 규제를 적용받게 될 위험이 있습니다.

이와 같은 경우 증권신고서를 제출하지 않고 공모를 진행한 것으로 평가될 수 있으며, 무인가 금융투자상품 판매로 제재 대상이 될 가능성도 있습니다.

실제로 이를 방지하기 위해 권유 대상자를 사전에 특정하고, 투자 제안 경로를 제한하며, 권유 이력을 별도로 관리하는 방식으로 운영합니다.

또한 불특정 다수를 대상으로 한 공개 홍보는 최대한 배제하는 것이 일반적이며, 사모 요건 유지를 위해 투자자 간 전매 제한 등 추가적인 조건도 함께 검토해야 합니다.

따라서 토큰증권 사모는 투자자 수를 제한하는 문제가 아니라, 투자 권유 방식과 범위를 어떻게 통제하느냐가 핵심이라고 이해하시는 것이 정확합니다.

토큰증권과 같이 금융규제 적용 여부가 중요한 사안은 사전에 구조를 점검하고 관련 법령을 검토하는 것이 불필요한 법적 리스크를 예방하는 데 도움이 됩니다.