토큰증권(STO) | 2026 개정안 주요 내용 및 법적 리스크 판단

토큰증권은 기술적으로 분산원장을 이용할 뿐, 그 실질은 「자본시장법」상 증권입니다.

가상자산과의 차이

분산원장기술이란 여러 네트워크 참여자들이 암호화된 방식으로 거래 정보를 검증하고 합의한 내용을 하나의 중앙 서버가 아닌 여러 노드에 분산하여 기록·관리하는 기술을 말합니다.

이를 통해 중앙 기관의 독점 없이도 데이터의 투명성과 무결성을 확보할 수 있으며 비정형적인 자산을 조각투자 형태로 발행하는 핵심 기반이 됩니다.

국내 시장은 최근 법적 근거가 마련됨에 따라 실질적인 비즈니스 모델 구축 단계에 진입했습니다.

금융권의 선점 경쟁

증권사·은행·핀테크 기업을 중심으로 STO 전용 플랫폼 구축과 발행 구조에 대한 논의가 활발히 진행 중입니다.

인프라 표준화

한국예탁결제원을 중심으로 투자자 보호를 위한 기술 검토 및 테스트베드(Test-Bed) 운영이 단계적으로 이뤄지고 있습니다.

해외 주요 국가에서는 이미 분산원장 기술을 활용한 증권 발행 및 유통에 대한 실증과 제도 정비가 병행되어 왔으며 이를 기반으로 토큰증권 시장을 단계적으로 확대하고 있습니다.

미국의 경우 증권 인프라 기관을 중심으로 분산원장 기반 증권 시스템에 대한 테스트 환경을 운영하며 다양한 금융기관이 기술 검증과 실증 연구에 참여할 수 있는 구조를 마련하고 있습니다.

이를 통해 토큰증권의 발행·결제·청산 과정에서의 기술적 안정성과 실무 적용 가능성을 검토하고 있습니다.

전자증권법 개정을 통해 분산원장 기술이 법률상 개념으로 명확히 정립되고 분산원장이 법적 효력을 갖는 증권 계좌부로 인정되었습니다.

이에 따라 분산원장 기반의 토큰증권 방식으로도 제도권 내 증권 발행이 가능해졌습니다.

다만 토큰증권은 새로운 기술을 활용한 증권일 뿐, 자유로운 디지털 자산 발행으로 취급되지는 않습니다.

이번 개정의 핵심은 발행인 계좌관리기관 제도의 도입입니다.

일정 요건(자기자본, 인력 등)을 갖춘 발행인은 금융위원회에 등록함으로써 제3의 기관에 의존하지 않고 직접 분산원장을 활용한 전자등록 업무를 수행할 수 있게 되었습니다.

만약 스스로 요건을 갖추지 못한 발행인이라면 법령에 따라 전자등록기관을 통해 사전 통지 및 전자등록 절차를 준수해야 하며 비공식적이거나 무제한적인 발행은 허용되지 않습니다.

자본시장법 개정은 토큰증권 방식으로의 활용 가능성이 큰 투자계약증권의 유통을 허용하는 데에 핵심이 있습니다.

투자계약증권은 공동 사업에 대한 투자와 그 성과에 따른 손익 귀속을 내용으로 하는 증권으로 그동안 비정형적 권리 구조를 이유로 증권사를 통한 유통이 제한되어 왔습니다.

기존 제도하에서는 투자계약증권을 증권사를 통해 중개할 수 없어, 발행인이 직접 투자자를 모집하는 방식만 가능했습니다.

그러나 개정 이후에는 투자계약증권 역시 다른 증권과 마찬가지로 증권사를 통한 중개가 허용됨에 따라 제도권 유통이 가능해졌습니다.

이를 통해 투자계약증권의 투자 접근성과 정보 제공 수준이 개선될 것으로 기대되며 토큰증권을 활용한 다양한 신종 증권 구조 설계 역시 보다 제도권 내에서 검토될 수 있는 환경이 조성되고 있습니다.

토큰증권은 실질이 '증권'이므로, 이를 매매하거나 중개·알선하기 위해서는 금융위원회의 인가를 받은 금융투자업자여야 합니다.

플랫폼 내에서 토큰증권을 직접 판매하거나 거래를 주선하는 행위는 무인가 영업에 해당할 가능성이 매우 높습니다.

만약 이를 위반한다면 자본시장법 제11조(무인가 영업행위의 금지)위반에 해당하며 동법 제444조에 따라 다음과 같은 처벌을 받게될 수 있습니다.

증권을 50인 이상의 투자자에게 모집하거나 매출할 때는 반드시 증권신고서를 금융위원회에 제출해야 합니다.

이를 어기고 '조각투자'라는 명목으로 불특정 다수에게 청약을 권유하면 공시 의무 위반이 됩니다.

만약 이를 위반한다면 자본시장법 제119조(모집 또는 매출의 신고)위반에 해당하며 동법 제429조에 따라 다음과 같은 과징금이 부과될 수 있습니다.

토큰증권의 가치를 부풀리기 위해 허위 사실을 유포하거나, 투자자의 판단에 영향을 미치는 중요 사항을 누락·왜곡하는 행위는 엄격히 금지됩니다.

특히 비정형적 자산을 다루는 STO 특성상 정보 비대칭을 악용한 행위는 가중 처벌 대상입니다.

만약 이를 위반한다면 자본시장법 제178조(부정거래행위 등의 금지)위반에 해당하며 동법 제443조에 따라 다음과 같은 처벌을 받게될 수 있습니다.

토큰증권은 단순한 기술 도입이나 플랫폼 구축의 문제가 아니라 증권 해당성 판단부터 발행·유통 구조 설계, 공시·인가 요건 검토까지 자본시장법 전반을 아우르는 종합적인 법률 검토가 요구되는 영역입니다.

특히 사업 모델에 따라 무인가 영업, 공시 의무 위반, 부정거래 규제 등 다양한 법적 쟁점이 동시에 발생할 수 있어 사후 대응보다는 초기 단계에서의 구조 설계와 사전 점검이 무엇보다 중요합니다.

본 법인은 토큰증권 및 디지털 금융 관련 법령에 대한 이해를 바탕으로 사업 구조에 맞춘 증권 해당성 검토, 발행·유통 방식의 적법성 점검, 내부 통제 및 리스크 관리 체계 수립까지 실무 전반에 대한 법률 자문을 제공합니다.

또한 필요시 금융당국 질의 대응, 규제 해석 자문, 분쟁 발생 시 대응 전략 수립 등 토큰증권 사업 전 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 종합적으로 관리할 수 있도록 지원합니다.

토큰증권(STO) 사업과 관련하여 법적 불확실성을 최소화하고 싶다면 디지털금융·자본시장 분야에 대한 이해를 갖춘 변호사의 자문을 받아보시기 바랍니다.